- 中獎發票若有登打買方統一編號，是否可以領獎?
- 依據統一發票給獎辦法第 11 條9項，買受人為政府機關、公營事業、公立學校、部隊及營業人者不適用給獎辦法規定。
若中獎人為人民團體或執行業務者（例如：律師、會計師事務所、診所），除填妥中獎發票收執聯背面的領獎收據欄外，並需加蓋相關單位章後，攜帶證明文件至郵局領獎。 - 資料來源:https://www.einvoice.nat.gov.tw/home/Article!showArticleDetail?articleId=1452845966958&CSRT=7767978895714427950
2016年3月7日 星期一
中獎發票若有登打買方統一編號，是否可以領獎?
2016年1月17日 星期日
| 摘要： | 各金融機構應分別比照銀行公會等所訂之範本訂定其「防制洗錢注意事項 」七則 |
| 發文機關： | 財政部 |
| 發文日期： | 86.03.26 |
| 發文文號： | 台財融 字第 86086098 號函 |
主 旨：所報「銀行防制洗錢注意事項」範本，准予備查，詳如后附件，請轉知所
屬會員單位比照研擬「防制洗錢注意事項」後，並檢附已依照「銀行防制
洗錢注意事項」範本辦理之聲明書，依法於本 (八十六) 年四月二十三日
前報部備查。請查照。
說 明：復 貴會八十六年三月二十一日全一字第○四三○號函。
附 件：「銀行防制洗錢注意事項」範本
一 本注意事項依「洗錢防制法」第六條規定訂定，以協助防制洗錢為目
的。
二 「防制洗錢」作業應注意事項
(一) 開戶應注意事項：
1 行員受理開戶時應由客戶提供應備之證件核驗，若屬個人開戶應
提供身分證或護照：非個人戶應提供其合法登記資格證照及代表
人合法證明，對身分證件若有存疑者得要求提供其他輔助證件 (
如戶籍謄本、戶口名簿、居留證明文件等) ，客戶拒絕提供者，
應予婉拒受理或經確實查證身分屬實後始予辦理。
2 對於得採委託、授權之開戶者，應確實查證委託、授權之事實，
若查證有困難時應婉拒受理該類之開戶。
3 其他開戶應注意事項悉應依本行內部作業規定辦理。
(二) 開戶後再確認開戶之注意事項：
1 對採委託授權開戶或開戶後始發現有存疑之客戶應以電話、書面
或實地查訪等方式確認。
2 採公文或其它函件方式辦理開戶者，應於開戶手續辦妥後以公文
掛號函復，以便證實。
(三) 開戶後有關交易應注意事項：
1 對一定金額以上之通貨交易，應確認客戶身分並留存交易紀錄憑
證。
2 前述一定金額以上通貨交易係指新台幣一百五十萬元 (含等值外
幣) 以上之現金收或付 (含同一營業日同一交易帳戶數筆款項之
合計數) 或換鈔交易。
3 客戶有關交易如有下列情形之一者，應特別注意，如認為有疑似
洗錢之交易，除應確認客戶身分並留存交易紀錄憑證外，並應依
本注意事項規定程序向法務部調查局辦理申報。
(1) 客戶突有不尋常之大額存款且與身分、收入顯不相當或與本身
營業性質無關者。
(2) 靜止戶或久未往來之帳戶突然有大額現金出入，且又迅速移轉
者。
(3) 開戶後立即有與身分、收入顯不相當之大額款項存入，且又迅
速移轉者。
(4) 存款帳戶密集存入多筆小額款項，並立即以大額或分散方式提
領，僅留下象徵性餘額，其款項與客戶之身分、收入顯不相當
或本身營業性質無關者。
(5) 客戶經常於相關帳戶間移轉大額資金，或要求以現金處理有關
交易流程者。
(6) 每筆存、提金額相當且相距時間不久。
(7) 自某些特定地區如開曼群島、巴哈馬群島、中南半島、中南美
洲、香港等地匯入大額款項，數日後即行匯出，或直接自我國
境內匯往上開地區，其交易與存戶本身業務無關者。
(8) 對結購大額外匯但用途交代不清或其身份業務不符者。
(9) 經常性地將小額鈔票兌換成大額鈔票，或反之。
(10) 經常替代他人或由不同之第三人存大筆款項入特定帳戶。
(11) 對經常有多筆略低於必須申報之金額標準存入帳戶後，再委託
電匯至其他城市或地區者。
(12) 突然償還大額問題放款，而無法釋明合理之還款來源。
(13) 其他明顯不正常之交易行為。
三 防制洗錢內部管制程序
(一) 完整正確交易憑證之保存方式與年限
1 保存方式：對於一定金額及疑似洗錢之交易應留存完整正確之交
易紀錄及憑證原本。
2 保存年限：前項文件之保存年限至少為五年。
(二) 對客戶及本機構職員應該注意事項：
1 客戶有左列情形應婉拒服務，並報告直接主管。
(1) 當被告知其通貨交易依法必須提供相關資料確認身份時，客戶
仍堅不提供填寫通貨交易所須之相關資料。
(2) 任何個人或團體強迫或意圖強迫銀行行員不得將交易紀錄或申
報表格建檔。
2 行員有下列情形之一者，應對其經辦事務予以抽查，必要時可洽
請稽核單位協助。
(1) 行員奢侈之生活方式與其薪資所得顯不相當。
(2) 行員依規定應休假而無故不願意休假。
(3) 行員無法合理解釋其自有帳戶之大額資金進出。
(三) 內部申報流程規定及向指定機構申報之程序
1 本行應指派副總經理 (或相當職位以上人員) 擔任專責人員，以
協調監督防制洗錢注意事項之執行，並應指定一級單位為事務單
位；該副總經理應曾參加洗錢防制法訓練課程，新到任者應於六
個月內參加該類訓練課程。
2 各分支營業單位應指定資深主管人員專責督導該項工作。
3 申報流程：
(1) 各單位承辦人員發現異常交易，應立即陳報專責督導主管。
(2) 專責督導主管應儘速裁決是否確屬應行申報事項。
(3) 如裁定應行申報，應立即交由原承辦人員依式填寫申報書。
(4) 將申報書呈經單位主管核定後轉送總行。
(5) 由總行事務單位簽報副總經理或相當職位人員核定後依規定申
報。
如屬明顯重大緊急案件，各單位得以電話依上述程序辦理並設
簿登記，但應立即補辦書面資料並傳真受理申報之法務部調查
局，以資慎重。
(四) 防止申報資料及消息洩漏之保密規定
1 依前條規定申報事項，各級人員應保守秘密，不得任意洩漏。
2 本申報事項有關之文書，均應以機密文件處理，如有洩密案件應
依有關規定處理。
(五) 對內部管制措施，是否足以防制洗錢之定期檢討規定。
1 本行應就所訂防制洗錢注意事項定期檢討。
2 分支機構較多且分佈較廣者，得召集有關關人員分區舉辦防制洗
錢作業檢討會，以收集思廣益之效。
(六) 稽核單位對本項工作之職責
1 稽核單位應依據所訂內部管制措施暨有關規定訂定查核事項，定
期辦理查核。
2 稽核單位發現各單位執行該項管理措施之疏失事項，應定期簽報
專責副總經理或相當職位人員核閱，並提供行員在職訓練之參考
。
3 稽核人員查獲重大違規事項故意隱匿不予揭露者，應由總行權責
單位適當處理。
4 各銀行稽核單位得設立專責人員對各單位之大額交易抽查，並瞭
解其交易之正當性。
四 定期舉辦或參加防制洗錢之在職訓練
(一) 職前訓練：新進行員訓練班至少應安排若干小時以上有關洗錢防制
法令及金融從業人員法律責任訓練課程，使新進行員瞭解相關規定
及責任。
(二) 在職訓練：
1 初期之法令宣導：於洗錢防制法施行後，應於最短期間內對行員
實施法令宣導，介紹洗錢防制法及其有關法令，並講解本行之相
關配合因應措施，有關事宜由負責督導洗錢防制作業之權責單位
負責規劃後，交由行員訓練單位負責辦理。
2 平時之在職訓練：
(1) 行員訓練部門應定期舉辦有關之訓練課程提供行員研習，以加
強行員之判斷力，落實防制洗錢之功能，並避免行員違法。
(2) 前項訓練得於其他專業訓練班中安排適當之有關課程。
(3) 有關防制洗錢之訓練課程除由本行培訓之講師擔任外，並得視
實際需要延聘法務部、財政部、大專院校或其機構之學者專家
擔綱。
(4) 防制洗錢之訓練課程除介紹相關法令之外，並應輔以實際案例
，使行員充分瞭解洗錢之特徵及可疑交易之類型，俾助於發覺
「疑似洗錢之交易」。
(5) 規劃或督導行員訓練之權責部門應定期瞭解行員參加洗錢防制
訓練之情形，對於未曾參加者，應視實際需要督促其參加有關
之訓練。
(6) 除行內之在職訓練外，本行亦得選派行員參加行外訓練機構所
舉辦之訓練課程。
3 專題演講：為更充實行員對洗錢防制法令之認識，本行得舉辦專
題講座，邀請學者專家蒞行演講。
五 本注意事項經董事會 (或分層授權之權責單位) 通過後實施，並呈報
財政部備查。修改時亦同。
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| 資料來源： | 金融法規通函彙編 第 32 輯 145-151 頁 |
銀行對賬單的作用
銀行對賬單的作用[1]
- 首先，銀行對賬單有助於企業防範風險。
未達賬項是指銀行和企業對同一筆款項收付業務，因記賬時間不同，而發生的一方已經入賬，另一方未入賬的款項。企業在編製銀行餘額調節表後，就可以排除未達賬項的影響。
1.有助於企業防範操作風險。
操作風險主要包括：企業會計人員計算記賬金額時出現的運算錯誤，登記賬戶的錯誤，以及銀行操作人員記賬錯誤等。例如：
①本月購入A材料一批，開給供貨方支票計937萬元，記賬時誤記為973萬元。
②本月購入B材料一批，入賬金額為56萬元，開給供貨方支票誤記為65萬元。
③企業轉賬支票金額為3萬元，銀行操作人員誤轉為30萬元。
舉例的三種情況，通過認真的對賬，都能查出來。①中，企業資金沒有損失，但是另兩種情況造成了企業資金損失。企業若想知道有沒有付錯錢，通過認真核對銀行對賬單就可以知道。
2.有助於企業防範管理風險。
管理風險是指由於企業內部控制制度設計有缺陷或者是缺乏必要的內部控制制度，使得企業的內部工作人員有機會侵占企業的資金。內部人員侵占企業資金可能會通過兩種方式：現金或轉賬。
(1)通過現金方式侵占企業資金。企業財務人員用現金支票取現，若取現之後不記賬，雖然企業實際的現金減少了，但是不與銀行對賬是不會發現的。
取現時，需要做的會計分錄：
借：現金
貸：銀行存款
(2)通過轉賬的方式挪用企業資金。企業轉賬時，銀行存款的減少一般要換來另一項資產(如存貨)的增加，或者是一項負債的減少。記賬的分錄是：
借：一項資產(或是一項負債)
貸：銀行存款
通過轉賬方式侵占企業資金，同樣不會記賬。無論用哪種方式侵占企業資金，都不會記銀行存款日記賬。因此，與銀行對賬是極為重要的。
目前，眾多的小企業、私營企業中大部分內部控制都比較薄弱，這時企業老總每個月親自對賬一次就非常必要。
3.有助於企業防範外部風險。
企業外部人員侵占企業資金的案件時有發生。通常的手段是仿造單位的印鑒和銀行票據，甚至有“克隆票”的出現，銀行並不能100%識別出這些問題票據。因此，銀行耗費了大量的人、財、物進行對賬工作，目的是為了保證客戶資金的安全，若企業短期內發現資金被盜用等問題，就會減少甚至輓回損失；同時銀行也可以免責——“我已經把有關你企業的賬務信息以對賬單的形式發給你了，你應該發現不符而沒有發現，即你沒能認真對賬，出了問題是你的責任。”
- 其次，銀行對賬單有助於企業理財。
1.銀行對賬單有助於企業編製現金收支計劃。
企業財務管理的基本原則之一就是“量入為出”，由於應收賬款等應收債權，現實的收入未必能為將來的支出提供100%保證，因此，企業要充分關註銀行存款。企業有多少銀行存款，只有與銀行核對之後，才能準確的確定，並以此為基礎編製現金收支計劃，避免簽發空頭支票(將會被罰款，以及引發該企業信用危機)以及陷入支付危機。
如果企業凈現金流量為流出，那麼企業就應該調整支出規則，或者是採用一些放大企業資金的方法，比如：加強催收賬款力度、採用差額承兌匯票方式支付貨款、與進貨商進行協商採用部分賒購方式購入原材料、短期借款等。但是運用這些方法一定要慎重，要考慮未來的實際償還能力。
2.有助於企業檢查其財務制度的有效性。
銀企對賬有助於企業檢查其財務制度的有效性，防範管理風險。通過分析銀企對賬中查出的問題，判斷相關的財務制度是否有效的執行。
財務制度包括大額資金支出審批制度。例如甲企業規定：“現金支取超過5萬元，轉賬支付超過10萬元必須由老總簽字後方能支付。”那麼，該企業的老總如何知道財務人員是否遵守了這一財務制度呢?只有通過對賬的方式，他才能知道。大額支取是相對於零星支取而言的，有的大額支取甚至關係到企業的生死存亡，比如戰略性投資。企業對大額支取都是非常關註，一般都會制定與甲企業類似的財務制度。制度的執行情況，需要企業的老總親自查看對賬單才能知道。如果是非經過授權人審批的大額支出，就必須對該支出做出專項審計，審計其支出的合理性，甚至追究相關人員的責任。
- 再次，現代科技能為企業對賬提供更為方便、及時的方式。
總之，認真核對銀行賬單能夠防範操作風險、管理風險、外部風險，通過核對的對賬單是企業準確編製現金收支計劃的基礎，同時可以檢查財務制度的執行情況。企業財務人員要重視對賬工作，企業老總更要重視。
資料來源;http://wiki.mbalib.com/zh-tw/%E9%93%B6%E8%A1%8C%E5%AF%B9%E8%B4%A6%E5%8D%95
企業銀行對帳單的常見問題
企業銀行對賬單的常見問題
（一）以現金支付交易款，偷逃稅款
根據國家現金管理制度和結算制度的規定，企業收支的各種款項必須按照國務院頒發的《現金管理暫行條例》的規定辦理，在規定的範圍內使用現金，不屬於現金結算範圍的款項支付一律通過銀行進行轉賬結算。所以企業在經營過程中所發生的一切貨幣收支業務都必須通過企業銀行存款賬戶進行轉賬結算。而企業為了逃避繳納稅款，在日常交易中通過大量使用現金交易達到隱瞞收入偷逃稅款的目的。
（二）出借銀行賬戶，幫助其他企業和個人偷逃稅款
目前一些企業和個人在取得銀行轉賬支票後，為了隱瞞收入和套取現金，躲避正常繳納的稅款，將銀行轉賬支票通過第三方的銀行賬戶轉存和套取現金，達到隱瞞收入偷逃稅款的目的。這種情況一般是在第三方的銀行對賬單上先有一筆資金收入，在相近的日期又有一筆資金支出，金額相等，常以整數出現。對於這種情況，要進一步追查資金的來源和去向，核對相關合同，必要時，可以要求銀行進行協助，查明是否屬於出借銀行賬戶的情況。筆者在對某設計有限責任公司的稅務審查中，發現該企業近兩年內通過出借銀行賬戶為其他企業和個人轉存收入和套取現金有100餘萬元，不僅嚴重違反了企業財務會計制度，而且造成稅款的嚴重流失。
（三）收入不入賬，偷逃稅款
企業通過收入不入賬的手段來達到偷逃稅款的目的，主要表現為兩種方式：
第一，企業在收到資金後，財務核算上不作任何賬務處理，直接將資金一次或分次轉出。
第二，企業在收到資金後，財務核算上不作營業收入賬務處理，而以借款或往來款的名義入賬，然後一次或分次核銷。
例如2004年在對交通運輸企業的稅收專項稽查中，通過對某機械施工公司銀行對賬單的稅務審查，發現企業有多筆資金存在第一種、第二種的現象，經進一步核實隱瞞業務收入1000餘萬元，涉及偷逃稅款50餘萬元。
以上兩種偷逃稅手段，在銀行對賬單上一般表現為銀行對賬單上先出現一筆資金流入，然後一次或分次轉出。我們在對銀行對賬單的審查中，對於第一種情況只需要認真核對企業銀行對賬單的貸方金額，找出企業未入賬的資金流入。對於第二種情況，還要進一步追查資金的來源和去向，必要時，可以要求銀行進行協助。同時要核對相關合同，查明是否屬於收入不入賬的情況。
（四）挪用資金，用於私人利益
挪用資金的情況多見於資金存量和流量都比較大，內部控制不完善的企業。這種情況一般是在銀行對賬單上先出現一筆資金支付，然後一次或分次轉回，資金的支付可能以現金的方式進行，也可能流向證券營業部等其他單位。如發現這種情況，除進一步採取追查措施外，要根據情況，必要時向企業主管人員反映情況，以進一步證實是否為私設小金庫、公款私存、挪用公款炒股票等，並設立賬外賬，用於私人利益，偷逃稅款。
（五）通過偽造銀行對賬單，隱瞞收入偷逃稅款
偽造銀行對賬單的情況多見於內部控制不完善的企業。企業貨幣資金的管理和控制應遵循職責分工、交易分開、內部稽核、定期輪崗制度的原則。近幾年出現的幾起大的經濟犯罪案件就是因為對資金的管理和控制失控造成的，並涉及國家稅款的嚴重流失。在2004年“某基金委員會資金管理處”某會計貪污挪用2.2億元公款一案，其會計既管記賬又管撥款、既是會計又是出納，在長達8年實際工作過程中，通過偽造變造了幾十張銀行對賬單，使賬面保持平衡，達到非法挪用資金的目的，這樣不僅給國家造成嚴重的損失，同時，也使國家的稅款遭受嚴重的流失。
[編輯]
銀行對賬單存在的客觀性和內容的真實性、全面性，在稅務審查中起到了重要的作用，它不僅是稅務審查的要點和切入點，同時也是最重要的法律證據。因此，在稅務審查中，對企業銀行對賬單的審查，需要採取合適的方式方法，達到稅務審查的目的。對此，筆者提出以下幾點技巧和方法： （一）以邏輯關係審查為基礎
取得本期全部銀行對賬單，根據重要性程度，結合專業判斷，對與企業銀行對賬單相關聯的銀行日記賬、銀行存款未達賬項調節表和現金流量表等資料進行核對，發現疑點，找出問題，把握企業資金整體運轉情況，判斷銀行對賬單的真偽，並對企業的重要疑點和問題做好重點審查的準備。
（二）以對側重點的審查為方向
由於銀行對賬單全面反映了企業所有業務資金流轉情況，要對每一筆資金流轉情況進行審核，不僅工作量大，而且產生的效果也不會理想。因此，為了減少核對工作量，提高審核效率，一方面在稅務審查中可以確定核對金額的下限，將限額以上的資金和有關資料進行核對；另一方面可以只核對銀行對賬單貸方發生數，把握住重點問題。
（三）以企業銀行存款餘額調節表的審查為重要審核內容
因為銀行對賬單與銀行存款日記賬的餘額在月末、季末、年末時很少有一致的情況，所以企業在編製銀行存款餘額調節表時會產生差異，從而形成未達賬項事項，並容易影響到正常的稅款繳納。其主要有以下幾種情況：
第一，銀收企未收。要查明款項來源和性質，必要時與合同相核對，以確認是否屬於應轉未轉的收入，特別是企業有避稅要求和在各會計期間之間平衡利潤要求的企業，對於大額銀收企未收款項，要進行進一步的審查。
第二，銀付企未付。要查明款項去向和性質，確認是否屬於應計未計的費用，對於這種情況的長期未達賬項要保持足夠的敏感性，確認是否屬於挪用資金或相關違規行為。必要時，可以向款項的去向單位證實交易的性質。此種情況多出現於上市公司。
第三，企付銀未付。要查明款項的去向和性質，確認是否屬於虛轉成本，減少企業的利潤。必要時，可以向對方單位證實交易的性質。
第四，企收銀未收。要查明款項來源和性質，特別關註款項的真實性。必要時，可以向對方單位證實交易的性質以確認是否屬於虛構收入。此種情況多出現於上市公司。
（四）以確認資金性質審查為目的
對企業銀行對賬單稅務審查的疑點，不僅需要結合企業賬簿、憑證和合同進行核對，同時，還需要對涉及的資金流向進行跟蹤和核查，把握了企業疑點資金的來源和去向，就是把握住了問題的要點，即證據。因為，稅務審查的結論需要證據予以支持。
資料來源:MBA 智庫
防制洗錢注意事項
發文機關： 財政部
發文日期： 86.03.26
發文文號： 台財融 字第 86086098 號函
主 旨：所報「銀行防制洗錢注意事項」範本，准予備查，詳如后附件，請轉知所
屬會員單位比照研擬「防制洗錢注意事項」後，並檢附已依照「銀行防制
洗錢注意事項」範本辦理之聲明書，依法於本 (八十六) 年四月二十三日
前報部備查。請查照。
說 明：復 貴會八十六年三月二十一日全一字第○四三○號函。
附 件：「銀行防制洗錢注意事項」範本
一 本注意事項依「洗錢防制法」第六條規定訂定，以協助防制洗錢為目
的。
二 「防制洗錢」作業應注意事項
(一) 開戶應注意事項：
1 行員受理開戶時應由客戶提供應備之證件核驗，若屬個人開戶應
提供身分證或護照：非個人戶應提供其合法登記資格證照及代表
人合法證明，對身分證件若有存疑者得要求提供其他輔助證件 (
如戶籍謄本、戶口名簿、居留證明文件等) ，客戶拒絕提供者，
應予婉拒受理或經確實查證身分屬實後始予辦理。
2 對於得採委託、授權之開戶者，應確實查證委託、授權之事實，
若查證有困難時應婉拒受理該類之開戶。
3 其他開戶應注意事項悉應依本行內部作業規定辦理。
(二) 開戶後再確認開戶之注意事項：
1 對採委託授權開戶或開戶後始發現有存疑之客戶應以電話、書面
或實地查訪等方式確認。
2 採公文或其它函件方式辦理開戶者，應於開戶手續辦妥後以公文
掛號函復，以便證實。
(三) 開戶後有關交易應注意事項：
1 對一定金額以上之通貨交易，應確認客戶身分並留存交易紀錄憑
證。
2 前述一定金額以上通貨交易係指新台幣一百五十萬元 (含等值外
幣) 以上之現金收或付 (含同一營業日同一交易帳戶數筆款項之
合計數) 或換鈔交易。
3 客戶有關交易如有下列情形之一者，應特別注意，如認為有疑似
洗錢之交易，除應確認客戶身分並留存交易紀錄憑證外，並應依
本注意事項規定程序向法務部調查局辦理申報。
(1) 客戶突有不尋常之大額存款且與身分、收入顯不相當或與本身
營業性質無關者。
(2) 靜止戶或久未往來之帳戶突然有大額現金出入，且又迅速移轉
者。
(3) 開戶後立即有與身分、收入顯不相當之大額款項存入，且又迅
速移轉者。
(4) 存款帳戶密集存入多筆小額款項，並立即以大額或分散方式提
領，僅留下象徵性餘額，其款項與客戶之身分、收入顯不相當
或本身營業性質無關者。
(5) 客戶經常於相關帳戶間移轉大額資金，或要求以現金處理有關
交易流程者。
(6) 每筆存、提金額相當且相距時間不久。
(7) 自某些特定地區如開曼群島、巴哈馬群島、中南半島、中南美
洲、香港等地匯入大額款項，數日後即行匯出，或直接自我國
境內匯往上開地區，其交易與存戶本身業務無關者。
(8) 對結購大額外匯但用途交代不清或其身份業務不符者。
(9) 經常性地將小額鈔票兌換成大額鈔票，或反之。
(10) 經常替代他人或由不同之第三人存大筆款項入特定帳戶。
(11) 對經常有多筆略低於必須申報之金額標準存入帳戶後，再委託
電匯至其他城市或地區者。
(12) 突然償還大額問題放款，而無法釋明合理之還款來源。
(13) 其他明顯不正常之交易行為。
三 防制洗錢內部管制程序
(一) 完整正確交易憑證之保存方式與年限
1 保存方式：對於一定金額及疑似洗錢之交易應留存完整正確之交
易紀錄及憑證原本。
2 保存年限：前項文件之保存年限至少為五年。
(二) 對客戶及本機構職員應該注意事項：
1 客戶有左列情形應婉拒服務，並報告直接主管。
(1) 當被告知其通貨交易依法必須提供相關資料確認身份時，客戶
仍堅不提供填寫通貨交易所須之相關資料。
(2) 任何個人或團體強迫或意圖強迫銀行行員不得將交易紀錄或申
報表格建檔。
2 行員有下列情形之一者，應對其經辦事務予以抽查，必要時可洽
請稽核單位協助。
(1) 行員奢侈之生活方式與其薪資所得顯不相當。
(2) 行員依規定應休假而無故不願意休假。
(3) 行員無法合理解釋其自有帳戶之大額資金進出。
(三) 內部申報流程規定及向指定機構申報之程序
1 本行應指派副總經理 (或相當職位以上人員) 擔任專責人員，以
協調監督防制洗錢注意事項之執行，並應指定一級單位為事務單
位；該副總經理應曾參加洗錢防制法訓練課程，新到任者應於六
個月內參加該類訓練課程。
2 各分支營業單位應指定資深主管人員專責督導該項工作。
3 申報流程：
(1) 各單位承辦人員發現異常交易，應立即陳報專責督導主管。
(2) 專責督導主管應儘速裁決是否確屬應行申報事項。
(3) 如裁定應行申報，應立即交由原承辦人員依式填寫申報書。
(4) 將申報書呈經單位主管核定後轉送總行。
(5) 由總行事務單位簽報副總經理或相當職位人員核定後依規定申
報。
如屬明顯重大緊急案件，各單位得以電話依上述程序辦理並設
簿登記，但應立即補辦書面資料並傳真受理申報之法務部調查
局，以資慎重。
(四) 防止申報資料及消息洩漏之保密規定
1 依前條規定申報事項，各級人員應保守秘密，不得任意洩漏。
2 本申報事項有關之文書，均應以機密文件處理，如有洩密案件應
依有關規定處理。
(五) 對內部管制措施，是否足以防制洗錢之定期檢討規定。
1 本行應就所訂防制洗錢注意事項定期檢討。
2 分支機構較多且分佈較廣者，得召集有關關人員分區舉辦防制洗
錢作業檢討會，以收集思廣益之效。
(六) 稽核單位對本項工作之職責
1 稽核單位應依據所訂內部管制措施暨有關規定訂定查核事項，定
期辦理查核。
2 稽核單位發現各單位執行該項管理措施之疏失事項，應定期簽報
專責副總經理或相當職位人員核閱，並提供行員在職訓練之參考
。
3 稽核人員查獲重大違規事項故意隱匿不予揭露者，應由總行權責
單位適當處理。
4 各銀行稽核單位得設立專責人員對各單位之大額交易抽查，並瞭
解其交易之正當性。
四 定期舉辦或參加防制洗錢之在職訓練
(一) 職前訓練：新進行員訓練班至少應安排若干小時以上有關洗錢防制
法令及金融從業人員法律責任訓練課程，使新進行員瞭解相關規定
及責任。
(二) 在職訓練：
1 初期之法令宣導：於洗錢防制法施行後，應於最短期間內對行員
實施法令宣導，介紹洗錢防制法及其有關法令，並講解本行之相
關配合因應措施，有關事宜由負責督導洗錢防制作業之權責單位
負責規劃後，交由行員訓練單位負責辦理。
2 平時之在職訓練：
(1) 行員訓練部門應定期舉辦有關之訓練課程提供行員研習，以加
強行員之判斷力，落實防制洗錢之功能，並避免行員違法。
(2) 前項訓練得於其他專業訓練班中安排適當之有關課程。
(3) 有關防制洗錢之訓練課程除由本行培訓之講師擔任外，並得視
實際需要延聘法務部、財政部、大專院校或其機構之學者專家
擔綱。
(4) 防制洗錢之訓練課程除介紹相關法令之外，並應輔以實際案例
，使行員充分瞭解洗錢之特徵及可疑交易之類型，俾助於發覺
「疑似洗錢之交易」。
(5) 規劃或督導行員訓練之權責部門應定期瞭解行員參加洗錢防制
訓練之情形，對於未曾參加者，應視實際需要督促其參加有關
之訓練。
(6) 除行內之在職訓練外，本行亦得選派行員參加行外訓練機構所
舉辦之訓練課程。
3 專題演講：為更充實行員對洗錢防制法令之認識，本行得舉辦專
題講座，邀請學者專家蒞行演講。
五 本注意事項經董事會 (或分層授權之權責單位) 通過後實施，並呈報
財政部備查。修改時亦同。
資料來源： 金融法規通函彙編 第 32 輯 145-151 頁
不斷練習，直到焦慮消失
管理自己可能很簡單，但外界複雜的事物常讓人焦慮和沮喪。這時候，我們最需要的就是安定自己的身心。 1/28千萬募資推手 林大涵ｘ全聯總裁 徐重仁，親自傳授他們的創新事蹟。立即報名！偶爾，我們會從媒體上看到有人因憂鬱症或情緒低落而自殺的新聞。我常感覺，每個人都有一顆心，除了要管好自己外，還要接觸很多外界的人事物。管理自己可能很簡單，但外界複雜的事物常讓人焦慮和沮喪。這時候，我們最需要的就是安定自己的身心。以我來說，我每天的行程都很滿，要做的事也很多，不過，你很少看到我表現出不安或急躁的樣子。事實上，我確實很少對什麼事感到焦慮，因為我有方法可以面對。活在當下的那個時刻，不要想別的我的第一個祕訣就是「活在當下」。我曾被聖嚴師父邀請去參加法鼓山第一屆的「菁英禪修班」，自那之後，我就對「活在當下」有了深刻的體認。禪修教你什麼事都不要想，只要專注在自己的呼吸上，吸氣、吐氣，如果你做得到，腦筋就會清空，不會諸事纏身。然而，那幾乎是不可能的事，通常我們眼睛一閉起來，腦袋反而變得更紛亂，什麼念頭都冒出來了，沒辦法說丟就丟，因此，我們需要練習，練習「活在當下」。我們每個人在當下都只能做一件事，好比我現在跟你講話，就只能跟你講話，不可能再去做其他事情，所以只能把它們放在一邊，不然就會很慌張，不斷去想接下來要做什麼。 -
不管做什麼事都一樣，你要活在那個時刻裡，不要去想別的。你不一定要去禪修，但可以不斷地練習「活在當下」，事情來的時候再去面對就好。人家講「兵來將擋，水來土淹」或是「時到時擔當」（台語），就是這個意思。做好準備，才不會沒自信當然，你在面對事情的時候，一定要做好準備，這就是我的第二個祕訣。仔細想想，你為什麼會焦慮、不安？其中一個因素是，你對這件事沒有自信，所以你會害怕。為什麼沒自信？因為你沒有做好準備。以我為例，假設我今天晚上有個演講，但我沒有準備，只是時間到了就去，那麼，到了現場我就會有點心虛，害怕出槌。但如果事先做好準備，自然就會有信心，即使有點緊張，也可以很快轉換過來。再舉一個例子，我記得當年921大地震時，7-ELEVEn在豐原、埔里的30幾家加盟店全都垮了，當時我也很慌亂，因為台灣從沒有發生過這種大災難，我根本不知道要怎麼處理。突然間，我想到，我們的關係企業樂清（DUSKIN）在日本的母公司，就位在阪神大地震災區，有過處理震災的經驗。於是，我趕快打電話問他們當時如何因應加盟店的危機、協助社區民眾。他們傳授我一大堆經驗，還傳真很多資料過來，有了這些範本，我就趕快去做了。我到災區現場去勘查，安慰加盟主，請他們不要太擔心，所有損失總部都會cover（承擔），如此一來，大家至少讓心先安頓下來。你不是一直在那邊想要怎麼做，你會愈想愈害怕，因為你沒有經驗，想也只是空想，所以，最好的方式應該是去學習人家的經驗。那一次對我的幫助很大，後來，大家覺得當時這個決策做得很對，但那不是我創造的，我只是去學習罷了。用努力蓋過缺點，解除不安最後，就是性格的問題。有的人很容易被很多事影響，比較悲觀；但有的人天生就勇敢，什麼都不怕，比較樂觀。一個人的個性不太可能改變，小時候這樣，長大大概也不會變很多，但是，你可以靠努力來改變一些事情。我小時候常被鄰居欺負，他們看我很「古意」（老實），就常捉弄我。人家畫一個圈圈，說：「你站到裡面去不能動」，我就真的站過去不敢動，我就是這種小孩，所以大家對我的印象都停留在這邊。長大後，有記者去問我的同學，他們都說，以前在學校時，一天不見我講幾句話，成績也很普通，對我並沒什麼深刻印象，哪裡知道我後來變成企業經營者，完全跌破他們的眼鏡。其實，我從小就知道，我的性格沒辦法改變，但我會想，我要向好榜樣學習。為什麼人家會成功、會失敗？我都會認真去研究。我想說的是，每個人都有缺點，但你可以用努力去蓋過你的缺點。很多事我本來不會，但我會越過這種困擾，去學習別人的東西，把別人的優點變成我的優點。總之，遇到困難、挫折時，要做轉換是很不容易的，所以，一定要常常自我練習、提醒，久而久之，你就會懂得如何消除情緒上的不安與焦慮了。
不管做什麼事都一樣，你要活在那個時刻裡，不要去想別的。你不一定要去禪修，但可以不斷地練習「活在當下」，事情來的時候再去面對就好。人家講「兵來將擋，水來土淹」或是「時到時擔當」（台語），就是這個意思。做好準備，才不會沒自信當然，你在面對事情的時候，一定要做好準備，這就是我的第二個祕訣。仔細想想，你為什麼會焦慮、不安？其中一個因素是，你對這件事沒有自信，所以你會害怕。為什麼沒自信？因為你沒有做好準備。以我為例，假設我今天晚上有個演講，但我沒有準備，只是時間到了就去，那麼，到了現場我就會有點心虛，害怕出槌。但如果事先做好準備，自然就會有信心，即使有點緊張，也可以很快轉換過來。再舉一個例子，我記得當年921大地震時，7-ELEVEn在豐原、埔里的30幾家加盟店全都垮了，當時我也很慌亂，因為台灣從沒有發生過這種大災難，我根本不知道要怎麼處理。突然間，我想到，我們的關係企業樂清（DUSKIN）在日本的母公司，就位在阪神大地震災區，有過處理震災的經驗。於是，我趕快打電話問他們當時如何因應加盟店的危機、協助社區民眾。他們傳授我一大堆經驗，還傳真很多資料過來，有了這些範本，我就趕快去做了。我到災區現場去勘查，安慰加盟主，請他們不要太擔心，所有損失總部都會cover（承擔），如此一來，大家至少讓心先安頓下來。你不是一直在那邊想要怎麼做，你會愈想愈害怕，因為你沒有經驗，想也只是空想，所以，最好的方式應該是去學習人家的經驗。那一次對我的幫助很大，後來，大家覺得當時這個決策做得很對，但那不是我創造的，我只是去學習罷了。用努力蓋過缺點，解除不安最後，就是性格的問題。有的人很容易被很多事影響，比較悲觀；但有的人天生就勇敢，什麼都不怕，比較樂觀。一個人的個性不太可能改變，小時候這樣，長大大概也不會變很多，但是，你可以靠努力來改變一些事情。我小時候常被鄰居欺負，他們看我很「古意」（老實），就常捉弄我。人家畫一個圈圈，說：「你站到裡面去不能動」，我就真的站過去不敢動，我就是這種小孩，所以大家對我的印象都停留在這邊。長大後，有記者去問我的同學，他們都說，以前在學校時，一天不見我講幾句話，成績也很普通，對我並沒什麼深刻印象，哪裡知道我後來變成企業經營者，完全跌破他們的眼鏡。其實，我從小就知道，我的性格沒辦法改變，但我會想，我要向好榜樣學習。為什麼人家會成功、會失敗？我都會認真去研究。我想說的是，每個人都有缺點，但你可以用努力去蓋過你的缺點。很多事我本來不會，但我會越過這種困擾，去學習別人的東西，把別人的優點變成我的優點。總之，遇到困難、挫折時，要做轉換是很不容易的，所以，一定要常常自我練習、提醒，久而久之，你就會懂得如何消除情緒上的不安與焦慮了。
如何掏空一間公司!?
怎麼樣可以掏空一家公司?
來源:rusrule.com
在台灣, 幾乎所有重大公司弊案都必然伴隨著企業掏空. 做為一個投資人或是一家公司的關係人要避免誤踩地雷, 當然要了解常見的企業掏空手法. 不過, 在回答這個問題前,要先定義一下什麼叫”企業掏空”? 過去的年代由於小股東意識未抬頭, 法律也不完備, 因此傳統上的掏空是指, 握有公司控制權的人透過他的影響力, 把公司的資產移轉到他個人或特定的人名下, 弄到最後公司只剩下空殻子和一堆負債留給銀行和債權人去承受.不過近年來隨著知識的進歩, 愈來愈多老闆們了解殺雞取卵不見得是好主意, 更高明的辦法應該是把雞養著, 三不五時把雞蛋偷回家才是王道. 所以現代對於掏空定義不再是要把公司掏到空, 只要是公司的錢或資產移到私人口袋之中, 就叫做掏空.
為什麼要掏空公司? 很簡單, 因為這是人之常情. 台灣多數企業都起源於草創時期老闆一個人獨資或是少數股東合夥, 在大家又是股東又是公司經營者的情況下, 反正袋裡袋外都是自己的錢, 自然很少也不太有必要把公司的錢放進自己口袋裡. 等到公司成長到一定規模, 這時就會有外部股東加入, 這些投資者通常只負責出錢不參與公司經營, 如此一來, 原有老闆會因為新投資者的加入持股比例下降, 而新投資者又不見得完全清楚公司內部的情況, 這時誘惑就會開始在老闆身邊打轉. 等到公司更大, 甚至股票上市交易, 這時候老闆持股比例更低, 經常甚至是不到30%, 但公司相關的利益卻可能大上3倍都不只,這時魔鬼自然會對老闆招手, “你這麼努力工作, 結果賺100元真的進你口袋的只有30元,這些投資人什麼事都沒做卻要分到70元真不合理. 你為什麼不想辦法幫自己多賺一點,這是你應得的啊!”. 就是這樣的心態, 往往開啟了老闆掏空自家公司的第一步.
話雖如此, 也不是老闆自己想掏空就可以掏空的, 畢竟公司還有其他董事、監察人以及代表公正第三方的會計師..等關係人的存在. 所以要掏空前首要條件就是要取得絕對控制權. 這件事在歐美上市公司並不容易, 但拜台灣企業中常見的交叉持股和特有的”法人董事代表制”所賜, 只要不是有外部董事或是有市場派介入經營權, 在台灣控制股東要取得絕對權力形成董事會的一言堂一點都不難, 甚至是相當普遍現象.
順利取得絕對權力後, 理論上接下來就可以毫無掛念地掏空了. 話雖如此, 由於台灣掏空案例的層出不窮引起主管機關的注意、股東意識抬頭, 再加上台灣企業的日益國際化和金融工具的不斷創新, 這一切都讓掏空的手法愈益複雜化, 還隨著時代變遷和法令規定與時俱進.. 以下就分別依不同等級掏空手法來進行介紹:
一、初期班: 初級班階段的結構多半比較簡單, 多由上市櫃公司(A)和老闆自己成立或以老闆親友掛名成立的公司(B或多家), 以及真正交易對手C三方所組成. 初級班的手法雖然簡單, 但對公司的傷害比較逐步, 甚至在台灣常被股東視為”理所當然”, 所以時至今日反而還是最流行的手法. 具體的作法如下:
1. 要求公司訂單過一手給以自己親友名義成立的公司. 也就是A公司原本接到一筆訂單可以賺100萬. 要求對方改向自己控制的B公司採購, 再由B向A下單. 最後利潤變成A公司賺30萬, 而把最大的利潤留在老闆自己控制的B公司. 類似的情況, 也包括老闆指示將公司產品以低於市價賣給同為自己控制的B公司, 讓B公司價格在市場上具有高度競爭力, 甚至回過頭來和A公司競爭.
2. 指定進貨: 針對公司重要原料, 由老闆私人投資設廠和取得代理權, 再以集團整合為由, 指定A公司進料一定要向該公司進貨.
3. 指定發包: 舉凡A公司擴廠、購入資產, 甚至公司大大小小用品都指定向B公司購買, 再由B公司對外發包從中賺一手.
4. 成立投資部門: 以投資潛力公司為名, 把公司資金投資老闆個人設立的公司, 再由老闆自家人擔任該投資公司主管, 將公司投資資金化為私人花費. 類似的情況還有以公益為名捐贈老闆家族實質控制的基金會.
5. 關係人交易:由董事會通過以高於市價向老闆或其關係人購入土地或房屋等資產.
6. 擔保抵押: 由A公司出面擔保B公司向銀行借款. 甚至是以A公司定存單或資產作為抵押擔保B公司借款. 接下來掏空B公司資產, 由A公司擔負賠償
7. 將老闆私人公司相關人事及費用均掛在A公司上, 由A公司代養老闆私人公司
8. 由老闆私人成立的公司發行債券, 再由A公司認購
9. 透過公司庫藏股實施, 運用公司資金從市場上買進自家股票, 大股東再乘機賣出或出清手中持股
10. 灌水資產價值進行超貸: 這類掏空者多半同時擁有金融業和實業控制權, 以實業公司製造假訂單或是高估資產價格模式向自家金融機構借貸, 再運用對該金融機構的控制力通過該項貸款, 來掏空這家金融機構.
11. 企業主或有權決策者利用手中權力, 將公司資金指定買進特定金融商品或資產,而買賣仲介費則進入私人口袋. 或者反過來, 將公司有價值資產低價賣給他方,中間價差再由買方支付和公司決策者
12. 當然, 最簡單的方法, 直接叫公司財務把公司帳上現金以業主往來(借貸)或根本不需任何理由直接轉入老闆海外帳戶
二、 中級班: 和初級班不同的是, 中級班手法多牽涉到多家公司, 甚至是海外公司. 同時在金融操作手法上也更為專業. 一般都要有專業人士在背後對上市櫃企業進行技術指導才做得到. 我們同樣以A公司為主體上市公司, B, C, D三家為以A公司資金所成立的子公司.
1. 虛增營收: 由A公司偽造訂單出貨給自家海外B, C, D公司, 造就公司營收大增,甚至是獲利大增的假象. 再透過威脅和利誘模式要求A公司上游供應商E 和 F買回B, C,D 公司存貨, 再由E, F將同批存貨以原料名義銷往A公司後, 再次以出口名義銷往B, C, D形成循環性銷貨. 公司老闆可能透過這樣的假營收炒作股票、向銀行貸款, 或是利用B, C, D未上市會計稽核相較寛鬆特性, 將公司貨款轉入私人口袋.
2. 切割A公司有價值部門獨立成為子公司, 此後再透過不斷增資或員工認股模式稀釋原母公司股權, 最後公司金雞母成為私人股權控制公司
3. 金融工具套利: 例如透過發行海外可轉換公司債(ECB), 再把ECB切割為認股權(Warrant)和債券二部份, 由公司大股東透過海外私人帳戶或親友帳戶認購較低價的認股權, 屆時如果國內股價上漲, 則轉換為普通股賣出, 反之, 如果低於轉換價, 則藉由董事會決議調整換轉價格, 犧牲公司權益而作出對自己有利的決定.
4. 利用海外子公司不易查核特性, 先透過三角貿易把利潤留在海外子公司, 再以投資名義將該子公司現金購入不記名債券或特定金融資產, 企業主再盜賣該項資產, 將現金轉入個人帳戶.
三、高級班: 最後終於來到了高級班. 高級班之所以高級, 除了掏空手法承襲中級班的”國際化”之外, 通常也結合了金融衍生商品或是國際投資銀行為客戶量身打造的金融商品. 正因為這些金融商品具有高度”客製化”和”創新”, 一般人包括專業人士都很難了解這些商品的價值和風險, 甚至是背後隱含的交易條件. 往往都要等公司無法再隱藏下去出事了或是相關人士”窩裡反”, 外部人才能得知這些商品的全貌.
高級班的案例就直接以素有”台灣版恩龍案(Enron)”的博達科技的操作實務作為說明.
1. 信用連結債券(CLN, Credit Linked Notes)虛增銀行存款:2002年的博達科技因為大量虛假交易, 造成應收帳款節節升高, 讓財報數字看來不佳. 於是博達董事長葉素菲先指示公司員工以個人名義在英屬維京群島設立一家紙上公司─North Asia Financial Limited(北亞金融). 由這家公司委託法國興業銀行發行8千5百萬美元的CLN. 在此同時, 博達科技則是和菲律賓首都銀行簽約, 先由博達海外假代理商以支付貨款為名匯入8千5百萬美元於博達首都銀行帳戶內. 再由博達和首都銀行簽定合約, 以這筆存款為擔保指示首都銀行購入這筆以連結北亞金融為標的CLN. 而北亞金融再依此和興業銀行取得8千5百萬美元貸款.(如下圖)
在這個架構下, 法國興業銀行和菲律賓首都銀行其實只是幫博達和北亞把錢轉來轉去, 並收取高額手續費. 但是從財報上看來卻是博達應收帳款的下降和現金存款部位的增加. 殊不知其實這筆存款早就被凍結. 等到博達後來申請重整時, 首都銀行立即依原訂合約將購入的CLN轉給博達, 並直接將帳款從博達帳面現金扣除. 而另一頭北亞金融所獲得貸款的8千5百萬美元則不知所蹤.
2. 應收帳款融資(Factoring)與零息債券(Zero Coupon Bond): 2004年博達由於應收帳款過高、帳齡過長, 簽證會計師強烈要求增提備抵壞帳費用. 這將不利於博達的盈餘數字. 於是葉素菲指示公司邱姓經理人同樣於英屬維京群島設立紙上公司─AIM Global.
接下來葉素菲和澳洲CBA銀行(Commonwealth Bank of Australia)香港分公司和澳洲子公司CTB簽定以9折出售博達五大人頭客戶的應收帳款, 並約定出售所得金額4500萬美元限定存入博達在CBA銀行開立的帳戶中. 緊接著AIM Global邱姓負責人再和CTB簽定合約買下這批應收帳款, 並以這批應收帳款發行一年期的零息債券, 這批債券全數再由博達以CBA帳戶中存款為擔保指示CBA購入(如下圖). 和上例一樣, 透過類似的手法誤導博達關係人以為博達應收帳款下降和銀行存款增加的假象. 以及不知情這筆存款早以被銀行限定使用, 因此同樣地當博達發生信用違約和重整時, CBA直接將這批零息債券交付博達, 並從銀行帳戶內扣除原有的4千5百萬美元
3. 海外可轉換公司債套利: 2003年由於博達長期以假交易灌水營收, 公司資金已現不足的窘境, 因此有意發行海外可轉換公司債5千萬美元來籌措資金. 但因在 2001年博達發行國內可轉換公司債時已明定, 日後發行的可轉債不得為有擔保發行, 因此只好朝向無擔保可轉債發行.
由於當時博達財務不佳傳聞四起, 深怕無擔保海外可轉債會發行失敗, 於是葉素菲指示邱姓主管在英屬維京群島設立二家帳上公司─Best Focus 和Fernvale, 再由博達背書保證, 由這二家公司分別向羅伯銀行(RaboBank)和菲律賓首都銀行各借款4千萬和1千萬美元. 接下來再由這二家公司以借貸而來的5千萬美元全數買下博達發行的海外可轉換公司債.
和前例相同, 博達在擔保借款時即和這二家銀行在合約中簽定, 未來博達發行可轉債成功後, 取得的5千萬美元需回存銀行並限制動用, 倘若博達發生信用問題, 這二家銀行有權把這二家公司債權交還博達, 並直接從帳戶內扣除現金.
挾著海外可轉債的發行成功, 博達並加碼在2003年11月宣佈實施庫藏股. 在二項利多加持下, 博達股價上漲到17.4元, 高於預設海外可轉債的轉換價15.08元. 於是這二家子公司馬上在短時間把所有可轉債都轉換為普通股在股票市場上拋售, 全部出售股權所得約5314萬美元. 取得資金之後, , 博達並未立即歸還借款, 僅先歸還首都銀行借款的1千萬美元, 並將解凍金額匯回國內, 作為取信國內金融機構之用. 1580萬美元則是匯進海外假代理商, 再分批匯回博達來打銷過高的應收帳款. 其餘金額部份透過首都銀行匯回博達作為前例購買ELN的利息費用, 部份回流到葉素菲私人帳戶,甚至用以購買高盛(Goldman Sachs)針對博達的買進選擇權(Call Option), 以此讓高盛買進博達股票避險, 進而創造出外資看好博達前景的假象. 至於原本向羅伯銀行借款的4千萬美元卻未償還, 這筆錢最後同樣隨著博達的重整而被羅伯銀行沒入.
4. 為海外人頭公司擔保借款: 葉素菲先指示博達員工於英屬維京群島設立Addie 公司, 之後由博達和國內建華銀行(目前已併入永豐金控)簽定合約, 由博達存入1000萬美元作為擔保, 由建華銀行海外子公司Grand Capital借款1000萬美元給Addie, 並限定該筆存款在Addie清還借款前不得動用. 博達並簽下承諾書及開立取款條, 一旦Addie無法清還借款或博達發生財務問題時, 建華銀行得直接扣取該筆存款作為償還Grand Capital 借款之用. 最後結果也如同上例, Addie只是紙上公司, 後來博達申請重整時, 自然該筆存款被建華銀行取走, 博達投資人帳面上看到的1000萬美元定存只是名存實亡的現金.
企業掏空在台灣算是履見不鮮, 如一開始所述, 這和人性貪婪及台灣現有公司制度容易造成控制股東一人獨裁有密切關係. 事實上還有一個重要關鍵, 我國司法對於重大經濟犯罪判刑過輕. 以博達案主角葉素菲為例, 因渉及掏空公司超過60億資金, 二審定讞判刑14年. 看似不輕, 但其實依現行假釋規定, 只要服刑過半, 獄中表現良好即可申請假釋.另遑論在定讞前, 不少重大金融罪犯常被法官以不相稱的保證金保釋, 最後棄保潛逃.利大罪輕, 無疑是鼓勵金融犯罪.
博達案後的確讓主管單位訂立了很多公司監理的規範, 但在當今國際化和金融創新腳步下, 很多交易都發生在海外, 很多的不法所得也都留在海外, 甚至國際投資銀行隨時可以幫這些有錢客戶量身打造所需產品, 這讓不管是公司關係人或是主管單位及司法單位想要了解一家公司真正的情況難如登天. 也讓傳統依賴分析公司財報進行決策依據的公司關係人很大的困擾. 透過法律的規範和處罰的確可以減少企業主挺而走險的機會和誘因, 但所謂”道高一尺 魔高一丈”, 再多的規則也管不了真的有心掏空的業者, 真正的解決之道還是有賴於經營者自身的誠信和公司治理相關制度的建立
來源:rusrule.com
在台灣, 幾乎所有重大公司弊案都必然伴隨著企業掏空. 做為一個投資人或是一家公司的關係人要避免誤踩地雷, 當然要了解常見的企業掏空手法. 不過, 在回答這個問題前,要先定義一下什麼叫”企業掏空”? 過去的年代由於小股東意識未抬頭, 法律也不完備, 因此傳統上的掏空是指, 握有公司控制權的人透過他的影響力, 把公司的資產移轉到他個人或特定的人名下, 弄到最後公司只剩下空殻子和一堆負債留給銀行和債權人去承受.不過近年來隨著知識的進歩, 愈來愈多老闆們了解殺雞取卵不見得是好主意, 更高明的辦法應該是把雞養著, 三不五時把雞蛋偷回家才是王道. 所以現代對於掏空定義不再是要把公司掏到空, 只要是公司的錢或資產移到私人口袋之中, 就叫做掏空.
為什麼要掏空公司? 很簡單, 因為這是人之常情. 台灣多數企業都起源於草創時期老闆一個人獨資或是少數股東合夥, 在大家又是股東又是公司經營者的情況下, 反正袋裡袋外都是自己的錢, 自然很少也不太有必要把公司的錢放進自己口袋裡. 等到公司成長到一定規模, 這時就會有外部股東加入, 這些投資者通常只負責出錢不參與公司經營, 如此一來, 原有老闆會因為新投資者的加入持股比例下降, 而新投資者又不見得完全清楚公司內部的情況, 這時誘惑就會開始在老闆身邊打轉. 等到公司更大, 甚至股票上市交易, 這時候老闆持股比例更低, 經常甚至是不到30%, 但公司相關的利益卻可能大上3倍都不只,這時魔鬼自然會對老闆招手, “你這麼努力工作, 結果賺100元真的進你口袋的只有30元,這些投資人什麼事都沒做卻要分到70元真不合理. 你為什麼不想辦法幫自己多賺一點,這是你應得的啊!”. 就是這樣的心態, 往往開啟了老闆掏空自家公司的第一步.
話雖如此, 也不是老闆自己想掏空就可以掏空的, 畢竟公司還有其他董事、監察人以及代表公正第三方的會計師..等關係人的存在. 所以要掏空前首要條件就是要取得絕對控制權. 這件事在歐美上市公司並不容易, 但拜台灣企業中常見的交叉持股和特有的”法人董事代表制”所賜, 只要不是有外部董事或是有市場派介入經營權, 在台灣控制股東要取得絕對權力形成董事會的一言堂一點都不難, 甚至是相當普遍現象.
順利取得絕對權力後, 理論上接下來就可以毫無掛念地掏空了. 話雖如此, 由於台灣掏空案例的層出不窮引起主管機關的注意、股東意識抬頭, 再加上台灣企業的日益國際化和金融工具的不斷創新, 這一切都讓掏空的手法愈益複雜化, 還隨著時代變遷和法令規定與時俱進.. 以下就分別依不同等級掏空手法來進行介紹:
一、初期班: 初級班階段的結構多半比較簡單, 多由上市櫃公司(A)和老闆自己成立或以老闆親友掛名成立的公司(B或多家), 以及真正交易對手C三方所組成. 初級班的手法雖然簡單, 但對公司的傷害比較逐步, 甚至在台灣常被股東視為”理所當然”, 所以時至今日反而還是最流行的手法. 具體的作法如下:
1. 要求公司訂單過一手給以自己親友名義成立的公司. 也就是A公司原本接到一筆訂單可以賺100萬. 要求對方改向自己控制的B公司採購, 再由B向A下單. 最後利潤變成A公司賺30萬, 而把最大的利潤留在老闆自己控制的B公司. 類似的情況, 也包括老闆指示將公司產品以低於市價賣給同為自己控制的B公司, 讓B公司價格在市場上具有高度競爭力, 甚至回過頭來和A公司競爭.
2. 指定進貨: 針對公司重要原料, 由老闆私人投資設廠和取得代理權, 再以集團整合為由, 指定A公司進料一定要向該公司進貨.
3. 指定發包: 舉凡A公司擴廠、購入資產, 甚至公司大大小小用品都指定向B公司購買, 再由B公司對外發包從中賺一手.
4. 成立投資部門: 以投資潛力公司為名, 把公司資金投資老闆個人設立的公司, 再由老闆自家人擔任該投資公司主管, 將公司投資資金化為私人花費. 類似的情況還有以公益為名捐贈老闆家族實質控制的基金會.
5. 關係人交易:由董事會通過以高於市價向老闆或其關係人購入土地或房屋等資產.
6. 擔保抵押: 由A公司出面擔保B公司向銀行借款. 甚至是以A公司定存單或資產作為抵押擔保B公司借款. 接下來掏空B公司資產, 由A公司擔負賠償
7. 將老闆私人公司相關人事及費用均掛在A公司上, 由A公司代養老闆私人公司
8. 由老闆私人成立的公司發行債券, 再由A公司認購
9. 透過公司庫藏股實施, 運用公司資金從市場上買進自家股票, 大股東再乘機賣出或出清手中持股
10. 灌水資產價值進行超貸: 這類掏空者多半同時擁有金融業和實業控制權, 以實業公司製造假訂單或是高估資產價格模式向自家金融機構借貸, 再運用對該金融機構的控制力通過該項貸款, 來掏空這家金融機構.
11. 企業主或有權決策者利用手中權力, 將公司資金指定買進特定金融商品或資產,而買賣仲介費則進入私人口袋. 或者反過來, 將公司有價值資產低價賣給他方,中間價差再由買方支付和公司決策者
12. 當然, 最簡單的方法, 直接叫公司財務把公司帳上現金以業主往來(借貸)或根本不需任何理由直接轉入老闆海外帳戶
二、 中級班: 和初級班不同的是, 中級班手法多牽涉到多家公司, 甚至是海外公司. 同時在金融操作手法上也更為專業. 一般都要有專業人士在背後對上市櫃企業進行技術指導才做得到. 我們同樣以A公司為主體上市公司, B, C, D三家為以A公司資金所成立的子公司.
1. 虛增營收: 由A公司偽造訂單出貨給自家海外B, C, D公司, 造就公司營收大增,甚至是獲利大增的假象. 再透過威脅和利誘模式要求A公司上游供應商E 和 F買回B, C,D 公司存貨, 再由E, F將同批存貨以原料名義銷往A公司後, 再次以出口名義銷往B, C, D形成循環性銷貨. 公司老闆可能透過這樣的假營收炒作股票、向銀行貸款, 或是利用B, C, D未上市會計稽核相較寛鬆特性, 將公司貨款轉入私人口袋.
2. 切割A公司有價值部門獨立成為子公司, 此後再透過不斷增資或員工認股模式稀釋原母公司股權, 最後公司金雞母成為私人股權控制公司
3. 金融工具套利: 例如透過發行海外可轉換公司債(ECB), 再把ECB切割為認股權(Warrant)和債券二部份, 由公司大股東透過海外私人帳戶或親友帳戶認購較低價的認股權, 屆時如果國內股價上漲, 則轉換為普通股賣出, 反之, 如果低於轉換價, 則藉由董事會決議調整換轉價格, 犧牲公司權益而作出對自己有利的決定.
4. 利用海外子公司不易查核特性, 先透過三角貿易把利潤留在海外子公司, 再以投資名義將該子公司現金購入不記名債券或特定金融資產, 企業主再盜賣該項資產, 將現金轉入個人帳戶.
三、高級班: 最後終於來到了高級班. 高級班之所以高級, 除了掏空手法承襲中級班的”國際化”之外, 通常也結合了金融衍生商品或是國際投資銀行為客戶量身打造的金融商品. 正因為這些金融商品具有高度”客製化”和”創新”, 一般人包括專業人士都很難了解這些商品的價值和風險, 甚至是背後隱含的交易條件. 往往都要等公司無法再隱藏下去出事了或是相關人士”窩裡反”, 外部人才能得知這些商品的全貌.
高級班的案例就直接以素有”台灣版恩龍案(Enron)”的博達科技的操作實務作為說明.
1. 信用連結債券(CLN, Credit Linked Notes)虛增銀行存款:2002年的博達科技因為大量虛假交易, 造成應收帳款節節升高, 讓財報數字看來不佳. 於是博達董事長葉素菲先指示公司員工以個人名義在英屬維京群島設立一家紙上公司─North Asia Financial Limited(北亞金融). 由這家公司委託法國興業銀行發行8千5百萬美元的CLN. 在此同時, 博達科技則是和菲律賓首都銀行簽約, 先由博達海外假代理商以支付貨款為名匯入8千5百萬美元於博達首都銀行帳戶內. 再由博達和首都銀行簽定合約, 以這筆存款為擔保指示首都銀行購入這筆以連結北亞金融為標的CLN. 而北亞金融再依此和興業銀行取得8千5百萬美元貸款.(如下圖)
在這個架構下, 法國興業銀行和菲律賓首都銀行其實只是幫博達和北亞把錢轉來轉去, 並收取高額手續費. 但是從財報上看來卻是博達應收帳款的下降和現金存款部位的增加. 殊不知其實這筆存款早就被凍結. 等到博達後來申請重整時, 首都銀行立即依原訂合約將購入的CLN轉給博達, 並直接將帳款從博達帳面現金扣除. 而另一頭北亞金融所獲得貸款的8千5百萬美元則不知所蹤.
2. 應收帳款融資(Factoring)與零息債券(Zero Coupon Bond): 2004年博達由於應收帳款過高、帳齡過長, 簽證會計師強烈要求增提備抵壞帳費用. 這將不利於博達的盈餘數字. 於是葉素菲指示公司邱姓經理人同樣於英屬維京群島設立紙上公司─AIM Global.
接下來葉素菲和澳洲CBA銀行(Commonwealth Bank of Australia)香港分公司和澳洲子公司CTB簽定以9折出售博達五大人頭客戶的應收帳款, 並約定出售所得金額4500萬美元限定存入博達在CBA銀行開立的帳戶中. 緊接著AIM Global邱姓負責人再和CTB簽定合約買下這批應收帳款, 並以這批應收帳款發行一年期的零息債券, 這批債券全數再由博達以CBA帳戶中存款為擔保指示CBA購入(如下圖). 和上例一樣, 透過類似的手法誤導博達關係人以為博達應收帳款下降和銀行存款增加的假象. 以及不知情這筆存款早以被銀行限定使用, 因此同樣地當博達發生信用違約和重整時, CBA直接將這批零息債券交付博達, 並從銀行帳戶內扣除原有的4千5百萬美元
3. 海外可轉換公司債套利: 2003年由於博達長期以假交易灌水營收, 公司資金已現不足的窘境, 因此有意發行海外可轉換公司債5千萬美元來籌措資金. 但因在 2001年博達發行國內可轉換公司債時已明定, 日後發行的可轉債不得為有擔保發行, 因此只好朝向無擔保可轉債發行.
由於當時博達財務不佳傳聞四起, 深怕無擔保海外可轉債會發行失敗, 於是葉素菲指示邱姓主管在英屬維京群島設立二家帳上公司─Best Focus 和Fernvale, 再由博達背書保證, 由這二家公司分別向羅伯銀行(RaboBank)和菲律賓首都銀行各借款4千萬和1千萬美元. 接下來再由這二家公司以借貸而來的5千萬美元全數買下博達發行的海外可轉換公司債.
和前例相同, 博達在擔保借款時即和這二家銀行在合約中簽定, 未來博達發行可轉債成功後, 取得的5千萬美元需回存銀行並限制動用, 倘若博達發生信用問題, 這二家銀行有權把這二家公司債權交還博達, 並直接從帳戶內扣除現金.
挾著海外可轉債的發行成功, 博達並加碼在2003年11月宣佈實施庫藏股. 在二項利多加持下, 博達股價上漲到17.4元, 高於預設海外可轉債的轉換價15.08元. 於是這二家子公司馬上在短時間把所有可轉債都轉換為普通股在股票市場上拋售, 全部出售股權所得約5314萬美元. 取得資金之後, , 博達並未立即歸還借款, 僅先歸還首都銀行借款的1千萬美元, 並將解凍金額匯回國內, 作為取信國內金融機構之用. 1580萬美元則是匯進海外假代理商, 再分批匯回博達來打銷過高的應收帳款. 其餘金額部份透過首都銀行匯回博達作為前例購買ELN的利息費用, 部份回流到葉素菲私人帳戶,甚至用以購買高盛(Goldman Sachs)針對博達的買進選擇權(Call Option), 以此讓高盛買進博達股票避險, 進而創造出外資看好博達前景的假象. 至於原本向羅伯銀行借款的4千萬美元卻未償還, 這筆錢最後同樣隨著博達的重整而被羅伯銀行沒入.
4. 為海外人頭公司擔保借款: 葉素菲先指示博達員工於英屬維京群島設立Addie 公司, 之後由博達和國內建華銀行(目前已併入永豐金控)簽定合約, 由博達存入1000萬美元作為擔保, 由建華銀行海外子公司Grand Capital借款1000萬美元給Addie, 並限定該筆存款在Addie清還借款前不得動用. 博達並簽下承諾書及開立取款條, 一旦Addie無法清還借款或博達發生財務問題時, 建華銀行得直接扣取該筆存款作為償還Grand Capital 借款之用. 最後結果也如同上例, Addie只是紙上公司, 後來博達申請重整時, 自然該筆存款被建華銀行取走, 博達投資人帳面上看到的1000萬美元定存只是名存實亡的現金.
企業掏空在台灣算是履見不鮮, 如一開始所述, 這和人性貪婪及台灣現有公司制度容易造成控制股東一人獨裁有密切關係. 事實上還有一個重要關鍵, 我國司法對於重大經濟犯罪判刑過輕. 以博達案主角葉素菲為例, 因渉及掏空公司超過60億資金, 二審定讞判刑14年. 看似不輕, 但其實依現行假釋規定, 只要服刑過半, 獄中表現良好即可申請假釋.另遑論在定讞前, 不少重大金融罪犯常被法官以不相稱的保證金保釋, 最後棄保潛逃.利大罪輕, 無疑是鼓勵金融犯罪.
博達案後的確讓主管單位訂立了很多公司監理的規範, 但在當今國際化和金融創新腳步下, 很多交易都發生在海外, 很多的不法所得也都留在海外, 甚至國際投資銀行隨時可以幫這些有錢客戶量身打造所需產品, 這讓不管是公司關係人或是主管單位及司法單位想要了解一家公司真正的情況難如登天. 也讓傳統依賴分析公司財報進行決策依據的公司關係人很大的困擾. 透過法律的規範和處罰的確可以減少企業主挺而走險的機會和誘因, 但所謂”道高一尺 魔高一丈”, 再多的規則也管不了真的有心掏空的業者, 真正的解決之道還是有賴於經營者自身的誠信和公司治理相關制度的建立
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